چه مواردی برای یک سرمایه گذار مهم است؟

• Konata T. Lake

از آنجا که سرمایه گذاران استراتژیک همچنان به درک بهتر اکوسیستم سرمایه گذاری (VC) و ایجاد مشارکت سرمایه گذاری مشترک ادامه می دهند ، آنها در دنیای VC پذیرش گسترده تری را تجربه کرده اند. امروز ، آنها بخش مهمی از استراتژی نوآوری و رشد برای استارتاپ ها در تقریباً همه صنایع هستند.

سرمایه گذاری های استراتژیک

صندوق های VC سنتی با استفاده از سرمایه جمع آوری شده از سرمایه گذاران خارجی سرمایه گذاری می کنند. سرمایه گذاران استراتژیک ، معروف به سرمایه گذاری شرکت (CVC) ، معمولاً یک بخش یا یک شرکت تابعه جداگانه از یک شرکت بزرگ هستند. CVC مستقیماً از ترازنامه شرکت سرمایه گذاری می کند ، معمولاً در یک راه اندازی که در همان صنعت یا یک تعارف کار می کند.

CVC ها تمایل به سرمایه گذاری در مرحله بذر ندارند و در عوض در دور بعدی. اگرچه توجیه CVC برای شرکت مادر خود بدون اینکه بازده مالی را قانع کند ، دشوار است ، اما پرونده صندوق CVC از سود مالی صرف فراتر می رود. بسیاری از اهداف استراتژیک وجود دارد که سرمایه گذاری های آنها را هدایت می کند: دسترسی مستقیم به نوآوری های جدید ، پشتیبانی از برنامه نوآوری داخلی خود ، کمک به ایجاد خط لوله توسعه تجارت و توانایی نظارت بر روند صنعت در فناوری. سایر انگیزه های استراتژیک قدرتمند ، مزایای مارک تجاری و بازاریابی هستند که با ورود به یک شرکت راه اندازی هیجان انگیز یک فناوری امیدوارکننده ، به شرکت مادر CVC تعلق می گیرد.

این اهداف استراتژیک ، وجوه CVC را به سمت بخش مهمی از اکوسیستم راه اندازی سوق داده است. در سال 2018 ، سرمایه گذاری های آنها 52. 7 ٪ از کل ارزش معاملات VC در ایالات متحده و 17. 1 ٪ از کل معاملات VC ایالات متحده را به خود اختصاص داده است. CVC در 23 ٪ از کل معاملات VC در طول سال 2018 شرکت کرده است که به 2790 معاملات جهانی به ارزش 53 میلیارد دلار است که این افزایش سه درصد از سال 2017 و هفت درصد از سال 2013 است. 1

تأثیر رو به رشد

داده ها نشان می دهد که CVC ها تأثیر فزاینده ای دارند."گزارش جهانی CBC 2019" 264 شرکت CVC تازه فعال را برای اولین بار در سال 2018 سرمایه گذاری کرد ، که در مقایسه با سال 2017 35 درصد افزایش در بنگاه های جدید است. در کل 773 CVC در طول سال 2018 فعال بودند. موفقیت گروه های CVC استشواهدی که آنها در شرکتهای والدین خود کشش و نفوذ بیشتری کسب کرده اند و منجر به استراتژی های گسترده تر و معاملات بیشتر (و بزرگتر) می شوند.

موفقیت CVC نیز به طور بالقوه به این واقعیت دامن زده می شود که ، از آنجا که مشکلات استارتاپ ها در تلاش برای حل پیچیده تر هستند ، شرکای صنعت برای دانش و تجربه ای که برای یک راه اندازی جوان به وجود می آورند ، ارزشمندتر می شوند. به عنوان مثال ، یک راه اندازی با استفاده از هوش مصنوعی برای تولید داروهای جدید ممکن است از یک سرمایه گذاری و روابط تجاری با یک شرکت بزرگ دارویی بهره مند شود.

هنگام هدایت این سرمایه گذاری ها ، موارد مهمی وجود دارد که باید در نظر داشته باشید.

1. بازی توسط قوانین/اصطلاحات سنتی VC. برای CVC مهم است که شرایط و شیوه های بازار VC های سنتی را درک کند. موفقیت اکوسیستم VC تا حدودی به دلیل استاندارد سازی شرایط تأمین مالی است که هزینه های معامله را کاهش می دهد و جریان معامله را برای وجوه تضمین می کند. در نتیجه ، CVC های موفق به طور کلی در همان شرایط و ضوابط عرفی با سرمایه گذاران سنتی VC شرکت می کنند. این امر به ویژه برای توجه به CVC هایی که توسط یک تیم حقوقی M& A یا سهام خصوصی پشتیبانی می شوند ، بسیار مهم است. این بدان معناست که اگر شما مشاور خارجی را برای کمک به سرمایه گذاری درگیر می کنید ، باید یک وکیل با تجربه مستقیم تأمین اعتبار VC باشد تا آنها از اسناد استاندارد VC و شرایط بازار آگاه باشند. همانطور که در بالا ذکر شد ، موفقیت فعلی CVC تا حدودی به دلیل تمایل روز افزون آنها برای بازی بیشتر توسط قوانین سرمایه گذاری های سنتی VC است.
2. از درگیری های هیئت مدیره مراقب باشید. این یک سرمایه گذار سرب معمولی است که در هیئت مدیره استارتاپ کرسی بگیرد. برای سرمایه گذاران استراتژیک ، این البته یک تضاد بالقوه منافع را ایجاد می کند. این امر به ویژه در زمینه دستیابی توسط یک رقیب صنعت CVC صادق است. از یک طرف ، یک نامزد سرمایه گذار وظیفه وفاداری دارد که بهترین کار را برای راه اندازی انجام دهد ، که به طور معمول به معنای کسب بیشترین ارزش برای سهامداران خود است. از طرف دیگر ، نامزد سرمایه گذار معمولاً عضو تیم اجرایی CVC است که ممکن است انگیزه های دیگری داشته باشد (مانند جلوگیری از دستیابی به یک رقیب از راه اندازی و فناوری آن).
3. البته این درگیری ها با قوانین و رویه های صحیح حاکمیت قابل اجرا هستند. برای جلوگیری از تضاد منافع در وهله اول ، برخی از سرمایه گذاران استراتژیک به جای آن تصمیم می گیرند که یک صندلی ناظر هیئت مدیره را در اختیار داشته باشند (که شامل حق حضور در تمام جلسات هیئت مدیره و دریافت کلیه اطلاعات مدیر است ، اما حق رأی ندارد). این به کاهش درگیری های آینده کمک می کند ، اما هنوز هم به سرمایه گذار استراتژیک در پیشرفت سرمایه گذاری آنها و فعالیت های استارتاپی می دهد.
4. با مسائل محرمانه بودن به صورت مقدماتی مقابله کنید. همانطور که اشاره شد ، نامزد مدیر CVC معمولاً بخشی از تیم اجرایی شرکت مادر خود خواهد بود. چنین مدیر ممکن است اطلاعات محرمانه یا اختصاصی در مورد استارتاپ دریافت کند که مدیر ممکن است وسوسه شود تا با تیم مدیریت کارفرمای خود به اشتراک بگذارد. مذاکره در مورد توافق محرمانه بودن مستقل که به وضوح اطلاعات محرمانه را تعریف نمی کند و فرایندی برای مقابله با جریان اطلاعاتی که در آن دسته از باینری ها جای نمی گیرد ، محتاطانه است.
5. اطلاعات و داده های مورد نظر خود را بخواهید. این برای سرمایه گذاران بزرگ معمولی است که اطلاعات منظم در مورد عملکرد استارتاپ دریافت کنند. این اطلاعات به طور معمول شامل مواردی مانند صورتهای مالی سه ماهه و سالانه (که به احتمال زیاد در روزهای ابتدایی راه اندازی نشده است) ، یک برنامه تجاری ، بودجه سالانه و توجه به دادخواست های مادی است. با این حال ، CVC ها ممکن است بخواهند اطلاعات اضافی را که برای آنها منحصر به فرد مفید است درخواست کنند (این حقوق معمولاً در یک نامه جانبی قرار می گیرد). در نظر بگیرید که آیا معیارهای کلیدی صنعت یا محصول وجود دارد که CVC شما می خواهد مرتباً بررسی کند. به عنوان مثال ، یک تولید کننده خودرو که در یک راه اندازی روباتیک سرمایه گذاری می کند ممکن است بخواهد معیارهای عملکردی خاص در مورد نحوه عملکرد یک بازوی روباتیک نمونه خاص انجام دهد.
6. باید در ادامه حقوق استثنائی داشته باشد. در ادامه حقوق در اکثر معاملات VC یک اصطلاح استاندارد است زیرا آنها فروش شرکت را به شخص ثالث تسهیل می کنند. این مجموعه به مجموعه ای از سهامداران اکثریت اجازه می دهد تا سهامداران اقلیت را وادار کنند که سهام خود را بفروشند اما با همان شرایط و ضوابط که شخص ثالث به سهامداران اکثریت ارائه می دهد. CVC ها هنگام مذاکره در مورد حقوق باید به ویژه مراقب باشند (زیرا می توان آنها را با شرایط به فروش رساند). به عنوان مثال ، آنها باید مشخص کنند که آنها مشمول میثاق محدود کننده نخواهند بود. مهمتر از همه این که آنها با توجه به اینکه شرکت مادر CVC ممکن است رقیب خریدار شخص ثالث باشد ، نیازی به امضاء عدم رقابت با خریدار شخص ثالث نخواهد بود.
7. در حق امتناع اول تجدید نظر کنید. با توجه به سهم پولی و سرمایه گذاری آنها در روابط تجاری ، ممکن است یک سرمایه گذار استراتژیک وسوسه شود که حق نخستین امتناع از فروش نهایی شرکت را بخواهد. این حق به دارنده اختیار نهایی را می دهد تا با تطبیق پیشنهاد شخص ثالث ، هدف خود را نسبت به شخص ثالث دیگر بدست آورد. این امر به ویژه در جایی که CVC در یک استارتاپ سرمایه گذاری می کند ، وسوسه انگیز است ، این فناوری را دارد که می تواند صنعت را که در آن شرکت مادر CVC فعالیت می کند ، کاملاً مختل کند. با این حال ، سرمایه گذاران استراتژیک قبل از اصرار بر ROFR باید با دقت فکر کنند زیرا می توانند داوطلبان شخص ثالث را دلسرد کنند ، روند فروش را پیچیده و احتمالاً قیمت بالقوه فروش را افسرده کنند.
8. در نتیجه ، سایر سرمایه گذاران و مدیران معمولاً این اصطلاح را دوست ندارند. علاوه بر این ، اگر در اوایل چرخه عمر یک استارتاپ اضافه شود ، یک ROFR می تواند تأثیر سرمازدگی در سرمایه گذاری های آینده در راه اندازی داشته باشد و می تواند مانع رشد آن شود. گزینه های کمتر بحث برانگیز وجود دارد: به عنوان مثال ، حق پیشنهاد اول به سرمایه گذار استراتژیک حق ارائه پیشنهاد را می دهد و این شرکت را با حسن نیت مذاکره می کند اما از حق وتو مؤثر که حق عدم امتناع آن است ، کم می شود. حق اول اعلامیه-که شرکت را ملزم می کند صرفاً به سرمایه گذار استراتژیک اطلاع دهد که یک برگه ترم برای کسب آن دریافت کرده است-به طور معمول به CVC زمان می دهد تا به یک شخص ثالث بالقوه پاسخ دهد اما حق تضمینی دیگر به آن نمی دهددر فرایند فروش شرکت کنید.
9. حقوق پیشگیرانه ویژه. حقوق پیشگیرانه به سرمایه گذاران این امکان را می دهد تا سهم طرفدار خود را در دورهای تأمین مالی آینده استارتاپ سرمایه گذاری کنند. با این حال ، از نظر عملی ، سرمایه گذار اصلی دور پیگیری ، تعیین می کند که چقدر می خواهند در این دور سرمایه گذاری کنند و استخر پول را برای سرمایه گذاران موجود برای تخصیص بین خود کنار بگذارند. از آنجا که سرمایه گذاران هوشمند تشخیص می دهند که به نفع همه افراد برای پذیرش پول جدید است (که اغلب از طرف سرمایه گذاران حاصل می شود که می توانند چک های بزرگتر را کاهش دهند) ، این روند به طور کلی قابل قبول است. بعضی اوقات یک سرمایه گذار استراتژیک از یک حق پیشگیرانه ویژه درخواست می کند و به آنها امکان می دهد کل تأمین مالی پیگیری را انجام دهند. مانند ROFR که در بالا مورد بحث قرار گرفت ، صرف صرف این حق می تواند تأثیر سرمازدگی در سرمایه گذاری های آینده داشته باشد.
10. انحصار مجوز احتمالاً پاسخی نیست. اگر معامله سرمایه گذار استراتژیک با شرکت شامل مجوز فناوری شرکت باشد ، تقریباً همیشه نباید به صورت انحصاری باشد. اگر منحصر به فرد باشد ، طرفین باید موافقت کنند که محتمل ترین نتیجه خروج از روابط سرمایه گذاری ، دستیابی به آشکار توسط سرمایه گذار استراتژیک است. درعوض ، در نظر بگیرید که یک دوره محدود از انحصاری بودن را بخواهید یا به سادگی مذاکره در مورد تخفیف در مجوز نرم افزار یا اشتراک به عنوان پاداش مؤمن اولیه در محصول و تیم راه اندازی انجام دهید. این پاداش می تواند به شکل یک بند مشتری مورد علاقه در آرایش تجاری باشد.
11. در مورد چگونگی تخصیص حقوق IP فکر کنید. توافق تجاری بین CVC و استارتاپ اغلب سنگ بنای معامله است. احزاب باید در مورد چگونگی تخصیص صحیح حقوق IP ، فکر زیادی کنند. هر طرف در IP چه کمک می کند؟چه کسی صاحب آنچه در IP است؟آیا استارتاپ همه آن را در اختیار دارد ، اما مجوز به سرمایه گذار استراتژیک اعطا می کند؟اگر چنین است ، دامنه آن مجوز چیست؟آیا مدت مجوز محدود است؟آیا مجوز پس از فروش به شخص ثالث خاتمه می یابد؟این شرایط تجاری توسط طرفین به شدت مورد مذاکره قرار می گیرد.
12. حقوق انقباض به عنوان chutes فرار. سرمایه گذاران استراتژیک نسبت به آسیب های شهرت بسیار حساس هستند و بعضی اوقات در صنایع تنظیم شده فعالیت می کنند. بنابراین ، یک سرمایه گذار استراتژیک ممکن است بخواهد به سرعت از یک سرمایه گذاری در یک استارتاپ خارج شود که به دلایل اشتباه این خبر را ایجاد می کند یا باعث ایجاد عصبانیت یک تنظیم کننده می شود. ساده ترین راه برای خروج با عجله ، مذاکره در مورد حق انقباض (به طور مؤثر یک حق درست) است. این به سرمایه گذار استراتژیک این حق را می دهد که سهام خود را برای یک مبلغ اسمی به شرکت بگذارد (به عنوان مثال ، 1 دلار). با توجه به اندازه نسبی سرمایه گذاری ، یک سرمایه گذار استراتژیک ممکن است مایل به کاهش ضرر و زیان خود باشد تا اینکه از طریق ادامه سرمایه گذاری خود در راه اندازی ، با ریسک معتبر یا نظارتی روبرو شود.

بحث فوق برای برجسته کردن برخی از موضوعات برجسته سرمایه گذاران استراتژیک باید در نظر گرفته شود. با این حال ، رویکرد در هر حالت تا حدی به پایان نامه CVC و اهداف سرمایه گذاری بستگی دارد.

1 "گزارش جهانی CBC 2019".